Si uno posee el 75% de las acciones de la empresa, ¿significa eso que tendría que asumir el 75% de los gastos de la empresa?

Una empresa es una persona jurídica distinta de sus accionistas o propietarios (pero no se les invita mucho a las fiestas). Los propietarios invierten capital para obtener acciones de la empresa o pueden obtener acciones por invertir tiempo, esfuerzo, etc., pero esas acciones son de responsabilidad limitada. Esto significa que los accionistas sólo son responsables hasta el valor de sus acciones y que la propia empresa es responsable de cualquier gasto o responsabilidad. La empresa dispondrá de un capital de explotación procedente de sus inversores iniciales (es decir, el capital invertido para obtener las acciones) y podrá pedir préstamos en el mercado de bonos o emitir nuevas acciones para cubrir los gastos. La propiedad de las acciones simplemente da derecho a una proporción del capital residual de la empresa y a derechos de voto (para el capital no preferente). En una empresa en la que trabajé anteriormente, por ejemplo, uno de los socios poseía el 51% de la empresa pero aportaba el 100% del capital social de la misma. El otro socio poseía el 49% y aportaba el 90% del capital intelectual de la empresa. Ambos tomaban las decisiones por igual.

Por lo tanto, la distribución de la propiedad no debería influir en quién financia las operaciones. Los propietarios (o los directivos en las empresas más grandes) deberían decidir juntos cómo utilizar el capital de la empresa para gastar porque es exactamente eso; el capital de la empresa; no el de ninguno de los inversores.

La responsabilidad limitada de los propietarios es una de las principales ventajas de constituir una empresa.

Creo que su pregunta puede deberse a un malentendido sobre el funcionamiento de las estructuras corporativas, concretamente, que una corporación es una entidad legal (algo así como una persona) que puede tener sus propios activos y deudas. Para que quede claro, veamos tu ejemplo.

Tenemos dos fundadores, Albert y Brian, que crean una empresa llamada CorpTech. Cuando fundan la empresa, ésta no tiene activos, igual que tú si no tuvieras nada y no tuvieras una cuenta bancaria. Para poder hacer algo, CorpTech va a necesitar algo de dinero. Así que Albert y Brian le dan algo. Pueden darle todo el que quieran; también pueden darle propiedades si lo desean. Sin embargo, normalmente la gente no pone dinero en una empresa sin que haya algún tipo de acuerdo. En la mayoría de los casos, el acuerdo dice algo así como “Cada miembro será dueño de una fracción de la empresa que está en proporción a esta inversión inicial”. La forma en que se hace varía según el tipo de sociedad, pero en general, si Albert acaba siendo dueño del 75% y Brian del 25%, entonces probablemente valoraron sus aportaciones en un 75% y un 25% del valor total.

Sin embargo, estas contribuciones no tienen por qué ser dinero o propiedades. Podrían ser simplemente “conocimientos técnicos”, o “conexiones”, o “una expectativa de que harán algún trabajo”. Lo importante es que se pongan de acuerdo sobre el valor de estas contribuciones y asignen la propiedad de la empresa según ese acuerdo. Si no tienen un acuerdo, las leyes del estado en el que está registrada la empresa dirán cómo se asigna la propiedad.

Ahora bien, lo que significa “propiedad” puede ser diferente según el contexto. Cuando se trata de la toma de decisiones, usted podría “poseer” un porcentaje de la empresa en términos de votos, pero cuando se trata de acciones de beneficios futuros, podría poseer una cantidad diferente. Por eso puede haber versiones con y sin voto de las acciones de una empresa, por ejemplo.

Así que este es un punto crítico: la propiedad de una empresa es independiente de las contribuciones individuales a la misma. La siguiente parte de su pregunta está relacionada con esto: ¿qué sucede cuando CorpTech ve una oportunidad para realizar una inversión? Si tiene suficiente dinero en efectivo (debido a la inversión inicial, o a través de la financiación, o de los beneficios reinvertidos), entonces la decisión de hacer la inversión se toma según el acuerdo de propiedad de Albert y Brian, y lo gastan. El dinero ya no les pertenece individualmente, sino que pertenece a CorpTech, y por tanto CorpTech lo gasta. Ellos sólo toman la decisión de que CorpTech lo gaste. Por eso se dice que los propietarios no son responsables financieramente más allá de su inversión inicial. Si el acuerdo es malo y pierden el dinero, lo máximo que pueden perder es lo que pusieron inicialmente.

Por otro lado, si CorpTech no tiene el dinero, entonces tienen que encontrar la manera de conseguirlo. Podrían decidir poner cada uno una cantidad proporcional a su participación, de modo que ésta no cambie. O bien, Albert podría aceptar financiar el 100% de la operación a cambio de una mayor participación en la propiedad. O bien, podría aceptar financiar la totalidad de la operación sin una mayor participación, ya que Brian es el que la ha establecido. O bien, podrían pedir un préstamo y no tener que invertir ningún dinero nuevo. O pueden encontrar un inversor que acepte poner el dinero necesario a cambio de una participación del 51%, en cuyo caso Albert y Brian tendrán que pensar en cómo repartir el 49% restante si aceptan el trato.

Los detalles de cómo funcionaría todo esto dependen de la estructura (LLC, LLP, C-corp, S-corp, etc.), pero en general, la idea es que la empresa tiene activos y deudas, y los propietarios pueden tener derechos de voto, derechos de participación y derechos a beneficios futuros en cualquier tipo de división que deseen, independientemente de cuáles sean los activos y las deudas de la empresa, o de cuál haya sido su inversión inicial.

En conjunto, los fundadores representan el 100% de las acciones en circulación, por lo que pueden hacer lo que quieran.

Se puede considerar la empresa por separado de la propiedad. La empresa necesita un dinero que no tiene, por lo que tiene que pedirlo prestado a algún sitio o quebrar.

Y si no pueden obtener dinero de su banco, entonces pueden, por supuesto, pedir un préstamo a personas relacionadas con la empresa, como los dos accionistas. Es un préstamo, como cualquier otro, que hay que devolver. La cuantía del préstamo no depende de la propiedad, sino de la cantidad de dinero que cada uno esté dispuesto a dar y sea capaz de hacerlo. El préstamo no les da ningún derecho en la empresa, excepto el derecho a recuperar su dinero con intereses en el futuro.

Otra posibilidad es que esa empresa tenga 200 acciones y haya dado 75 a un propietario y 25 al otro, quedándose con 100 acciones. En ese caso, los accionistas pueden decidir vender algunas de esas 100 acciones. Yo podría comprar 10 acciones por 1.000 $ cada una, de modo que la empresa tiene ahora 10.000 $ en efectivo, y yo tengo algo de propiedad de la empresa (aproximadamente el 9,09%, y las acciones del 75% y el 25% han bajado, porque ahora poseen 75 de 110 o 25 de 110 acciones). No voy a recuperar los 10.000 dólares, nunca; no es un préstamo sino la compra de una parte de la empresa.

Depende de la entidad empresarial.

Si la entidad es una empresa unipersonal o una sociedad general, se considera que la persona física es la empresa. No hay acciones, por lo que sí, el propietario tendría que asumir el 75% de los gastos. Por ejemplo, en caso de demanda, si el demandante recibiera 1.000.000 de dólares, el socio del 75% sería responsable personalmente de 750.000 dólares.

En el caso de una sociedad anónima, hay acciones, por lo que la responsabilidad recae en la dirección de la empresa, no en los propietarios, para conseguir dinero para los gastos del negocio. Ese dinero puede proceder del capital de la empresa, que es el dinero que han puesto los propietarios.

Básicamente, para una entidad corporativa, el propietario no es responsable del 75% de los gastos, para una sociedad, sí lo es.

Por su pregunta, parece que su problema es que tiene una empresa que quiere hacer un negocio, pero no tiene actualmente suficiente dinero para llevarlo a cabo. Por lo tanto necesita reunir capital. Suponiendo que no pueda obtener un préstamo de un banco y que no quiera buscar financiación de otras fuentes, los dos propietarios deben aportar los fondos por sí mismos de alguna manera.

Opción A: La forma más fácil y justa de hacerlo es que los dos accionistas aporten el 75% y el 25% de la financiación como préstamo a la empresa. Proporcionarán este préstamo a sabiendas de que puede no ser devuelto si la empresa se hunde. Tenga en cuenta que no sería justo que uno de los accionistas aportara más, ya que ese accionista estaría asumiendo todo el riesgo, mientras que el otro seguiría cosechando los beneficios (aunque podría añadir un tipo de interés elevado para tener en cuenta esto).

Opción B: Pero digamos que uno de los accionistas no puede aportar fondos adicionales. En ese caso, la empresa debería emitir nuevas acciones, y cada accionista puede comprar la cantidad de acciones nuevas que desee (cada accionista tiene derecho a comprar al menos el 75% o el 25%, respectivamente, pero no está obligado a hacerlo). El resultado de esto puede ser que los porcentajes de propiedad de la empresa hayan cambiado después de la ampliación de capital. Esto es más complejo, ya que requiere valorar la empresa con precisión para que sea justa, y probablemente requiera informar a un gobierno (dependiendo de la jurisdicción).

Otra forma de decidirlo sería hacer una valoración justa de la empresa de acuerdo con ambos socios. Supongamos que, cuando usted creó la empresa, ésta valía 10.000 dólares y que, para adquirir el 75%, tuvo que invertir 7.500 dólares de dinero y esfuerzo. Del mismo modo, el otro socio debe haber invertido 2.500 dólares en tiempo y dinero.

Ahora digamos que después de 2 años, ambos están de acuerdo en que la empresa vale 50.000 dólares. Y digamos que ahora la empresa necesita una inversión de 10.000 dólares. Quien invierta ese dinero debería obtener el 20% (10k/50k) de la empresa. O cada 1.000 dólares comprará el 2% de la empresa. Después de esta inversión la división del capital sería

Primer inversor (tú) 75% del 80% = 60 % Segundo inversor (tu socio) 25% del 80% = 20% Tercer inversor (nuevo) = 20%

Ahora, si tú solo decides poner todo el dinero tu participación será 60 + 20 = 80% y tu socio se reducirá al 20%.

Si queréis mantener el capital como estaba (75-25), tenéis que poner dinero en la misma proporción (7500$ y 2500$). Si hacen eso-

Primer inversionista 60% + 15% (por $7,500) = 75% Segundo inversionista 20% + 5% (por $2,500) = 25%.

Por favor, sepa que la valoración de una empresa centrada en la propiedad intelectual es muy subjetiva. Pero haga un esfuerzo para hacer la valoración en cada etapa de la empresa para que pueda poner un número en términos de capital para cada inversión.

Normalmente, no. A menos que haya un acuerdo detallado en el que se especifique el reparto de los costes, todos los gastos de explotación se deducen primero de los ingresos brutos, y el reparto de los ingresos procede de los beneficios netos, de acuerdo con el tipo y el porcentaje de acciones que se posea, y según los términos del acuerdo de accionistas. Esta es una respuesta simplificada, y no aborda otros métodos de extracción, como los salarios pagados, los préstamos a los accionistas, los intereses pagados sobre los préstamos de los accionistas, etc.